美国证券交易委员会（SEC）上周四认定首批五家在美上市中国企业有退市风险，多只龙头中概股周四出现断崖式下跌。

本周一开盘，中概股延续跌势，衡量中概股在美表现的纳斯达克金龙中国指数收盘下挫12％至九年来最低水平。阿里巴巴和京东跌幅至少10％，拼多多暴跌21％。百度下跌8.4%。阿里巴巴收于2016年6月以来最低水平，今年累计下跌30％以上。

中概股暴跌也拖累了港股和A股。香港恒生指数今天下跌近4％；中国三大股指今天集体下跌，“A股下跌”“基金跌了”等相关话题还登上微博热搜。

与此同时，摩根大通分析师还将京东、阿里巴巴、腾讯等至少10家中国互联网公司评级下调至等同卖出的水平，并称它们短期内“不可投资”，给市场再蒙上一层阴云。

中概股为何跌跌不休？

SEC作出上述决定的依据是去年3月正式出炉的《外国控股公司问责法》（以下简称HFCAA），该法案宣布通过时就曾引发市场恐慌，彼时中概股狂泻不止的噩梦还未消退，眼下首批名单出台再度引发新一轮暴跌。

诞生于特朗普时期的HFCAA规定“自2021年年报起，如果一家公司不能证明其不受外国政府控制或者美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB）无法连续三年对其进行审计，则该公司将被禁止在美国任何交易所上市”。

该机构去年12月曾表示，273家在美国上市的外国公司可能无法满足这一审计要求。换句话说，这些公司都面临被强制退市的风险。

同时，HFCAA还对外国公司提出额外披露要求，如证明自身不被外国政府所有或控制，披露董事会里共产党官员姓名、共产党党章是否写入公司章程等。

受此规定打击，一度倍受资本青睐的中概股从去年开始就风光不再。据第一财经报道，过去一年，280只在美上市的中概股中，有261只个股股价下跌，占比达93.21%。而从今年年初至今，就有184只中概股跌幅超过20%，53只中概股股价跌至腰斩甚至更低。

超过70%的中概股跌破每股5美元，69只中概股股价甚至不足1美元，280只中概股的均价只有每股7.47美元。

SEC上周四首次列出了五家公司，包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药，主要是医药、餐饮以及半导体行业。

有分析认为，虽然这次的黑名单并没涉及最核心的互联网和科技产业，但相信随着越来越多的中概公司公布去年第四季度财报，SEC的名单会越来越长，像信息技术、芯片、交通运输、自动驾驶等中美双方高度关注的领域也会被牵扯进去，带来的整体影响将更大。

中概股和HFCAA的天生矛盾

为什么中概股对HFCAA的出台如此“惧怕”呢？HFCAA虽然不是专门针对中国企业，但它与中国的法律规定有着天生的矛盾。

2009年10月，中国证监会、国家保密局和国家档案局联合发布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》明确提出“境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内……前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人”。

随着中美贸易战打响，中国2019年12月收紧了境外证券信息的相关规定，要求“境外证券监督管理机构不得在境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料”。

去年12月24日，证监会明确提出“境外证券监督管理机构对境内企业境外发行上市及相关活动进行调查取证的，可以向证监会提出协查请求，证监会可以依法提供必要协助……境内单位和个人按照境外证券监督管理机构调查取证要求提供相关文件和资料的，应当向证监会报告，经证监会和有关部门同意后方可提供”。

对在美上市的中国企业来说，如果遵守HFCAA，就意味着中国公司需要接受PCAOB对会计底稿的审查而违反中国监管部门的要求；如果遵守中国规定，就无法满足HFCAA的要求从而面临退市风险。

财新在HFCAA刚出炉时引述北京大学法学院教授刘燕说，按照美国相关法案的规定，PCAOB每三年或一年就应该对注册的审计师检查一次，但（之前）因为种种原因，十多年都没有对中国的事务所检查 (除了一次观摩中方的检查)，中美两国监管部门也一直在磨合沟通。

然而瑞幸咖啡财务造假事件导致市场信任度降低，引发严重的信用危机，再加上正值中美贸易争端，把这个问题又进一步放大。

对于美国证监会公布首批预摘牌名单，中国证监会上周五凌晨紧急回应称，尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。

有分析指出，美国监管部门表现背后的深层次原因在于中美两个大国之间科技、数据甚至是国家安全的博弈：美国不愿意再让中国科技公司通过其资本市场进行融资行为，同时中国也要对自身科技公司进行更严格地管理，防止核心数据外流。

从数据上看，上周共有62家中概股下跌超过20%，而排在跌幅首位的，正是在美国低调上市不到48小时就遭到中国监管部门严厉审查的滴滴出行。
 
根据英国广播公司（BBC)中文网报道，有业内人士指出，对滴滴的审查正与《外国公司问责法案》有关，滴滴掌握的用户量极大，地图测绘许可层级很高，在中国政府看来，风险巨大。

此外，眼下俄乌危机不仅没有缓和之势，中国还有被卷入连带受到制裁的风险。美国频频警告中国不要帮助俄罗斯。

美国国家安全顾问沙利文（Jake Sullivan）上周日再次警告，若中国协助俄罗斯规避制裁，将面临后果。

美国商务部长雷蒙多（Gina Raimondo）上周二则说，中芯国际这样的中国企业若违反美国对俄罗斯出口限制，可能会被切断生产产品所需的美国设备和软件供应。

有新兴市场之父称号的资深投资者麦朴思接受彭博社访问时指出，一旦中国因俄罗斯受制裁，将导致中概股面临更大的抛售潮。

摩根大通在昨天的报告中写道，“由于地缘政治和宏观风险上升，我们认为许多全球投资者正在减少对中国互联网行业的投资，导致资金大量外流”。

根据财新引述SEC披露的机构持仓数据，2020年四季度以来，美股机构投资者持续抛售中概股。2020年三季度，美国共同基金和养老金的持仓市值中，中概股占比为7%，四季度降至5.9%；进入2021年，这一比例从一季度的5.5%，降至二季度的4.8%，又从三季度的4.2%降至四季度的4.1%。

一名专注于中概股的资深投行人士称，“所有的中概股现在都变成了不具可投资性（uninvestable）的资产，每个人都想跑掉，没有人想留下来。” 他说，中概股的一个时代已经过去了，之后会是一个完全不同的新局面。

有分析人士认为，无论出于政治角度，或是商业角度和企业本身角度考虑，中概股被动于2024年从美国退市或主动选择从美国退市均应该是大方向。

中概股从美国退市后，可以选择通过私有化再上市、双重主要上市以及二次上市等方式回归。根据统计，目前已经有15家美国中概股企业选择回港二次上市，小鹏汽车、理想汽车等则采用了双重主要上市。

香港或成最大赢家？

去年11月19日，香港交易所旗下全资附属公司香港联合交易所有限公司就优化及简化海外发行人上市制度的建议刊发了咨询总结，包括降低并放宽二次上市的门槛、拓宽双重主要上市接纳度等。

不少分析认为，一直为更多中资公司回港或赴港提供便利的香港，正在成为此次中概股在美退市后的“避风港”，预计在外部环境不确定性明显上升的情况下，越来越的美股中概股企业将主动选择赴港主要上市或二次上市，以更好对冲海外风险。

根据华尔街日报报道，香港交易所上周五股价上涨3%，因香港料将受益于中概股可能退出美国股市的前景。高盛(Goldman Sachs)在上周的一份报告中估计，如果双重上市的中国公司全部转向香港，香港市场的日均成交额可能会增加约26亿美元。新股上市可能会使之再增14亿美元。这意味着，上述数额可能占到香港成交额的五分之一左右。

根据路透社上周五报道，香港交易所数据显示，南向资金净流入38.19亿港元。华兴证券（香港）首席经济学家兼首席策略分析师庞溟指出，港股被中概股拖累，但当天南向资金的流入很强，所以下午港股明显走稳。“南向过来抄底，觉得港股（恒生指数）要破20000点，肯定要买了。”

不过，以信息、科技为主的中概股在中美竞争和地缘政治的多重夹击下， 即使有香港这个Plan B做缓冲，其处境一时半刻也难得到改善。中概股在美国的退场和重新出场将为市场带来不小的震荡，真正的考验恐怕还没有到来。